Алфа банк и Юробанк И Еф Джи обединяват сили, за да създадат водеща банка в Гърция и Югоизточна Европа

Алфа банк и Юробанк И Еф Джи обединяват сили, за да създадат водеща банка в Гърция и Югоизточна Европа

Атина, 29 август 2011 г.

Съветите на директорите на Алфа банк и Юробанк И Еф Джи обявяват, че са постигнали споразумение за обединението на Алфа банк и Юробанк И Еф Джи чрез сливане

Консолидация на две силно допълващи се частни банки със значителни синергии и ясна стратегическа обосновка, която ще изиграе жизненоважна роля в икономическото възстановяване на Гърция

Новата група ще има водещи позиции във всички основни банкови сегменти в Гърция

Новата група ще има изключително добро присъствие в Югоизточна Европа с обща мрежа от над 1 300 клона в 8 страни и пазарни позиции сред първите три банки в България, Кипър, Румъния и Сърбия

Новата група ще бъде сред 25-те най-големи банкови групи в Еврозоната с проформа активи на обща стойност 146 млрд. евро* и ще има необходимата критична маса, за да утвърди своите акции като бенчмарк на капиталовите пазари

Обменно съотношение е 5 нови обикновени акции на Алфа банк към 7 обикновени акции на Юробанк И Еф Джи

През 2010 г. обединената група е реализирала проформа приходи в размер на 2,6 млрд. евро преди провизии

Очакваните годишни синергии преди данъци ще достигнат 650 млн. евро годишно в рамките на следващите три години и ще имат настояща нетна стойност от приблизително 3,4 млрд. евро

Значително засилени капиталови буфери, вследствие на предложен подробен план за увеличаване на капитала на стойност приблизително 3,9 млрд. евро; проформа съотношението на базовия капитал от първи ред** на обединената финансова институция се очаква да бъде 14,0%, включващо обявените мерки от капиталовия план и ефекта от Инициативата за частния сектор

Диверсифицирана акционерна база с трима основни акционери, представляващи интересите на семейство Костопулос, семейство Лацис и Paramount Services Holding Limited (“Paramount”, акционер на Алфа Банк, е компания, представляваща бизнес интересите на най-известното семейство в Катар); всеки от които подкрепя предложеното сливане и капиталовия план

Съветът на директорите и Изпълнителният комитет ще бъдат оглавени от Янис Костопулос, а мениджърският екип ще се ръководи от двамата изпълнителни директори, Димитриос Манцунис, който ще отговаря за контрола и централните операции, и Николас Нанопулос, който ще бъде отговорен за бизнес операциите.

Янис Костопулос, председател на Алфа банк и предложен за председател на новата група, заяви:

“Много се радвам се, че Алфа банк и Юробанк И Еф Джи постигнаха съгласие да се обединят и да създадат най-значимата гръцка банка и значителна нова сила в европейската банкова система. В момент, в който се надяваме Гърция да покаже първите признаци на възстановяване чрез осъществяването на реформи и с подкрепата на европейските си партньори, новата банка ще има за цел да допринесе за възобновяването на растежа в Гърция и обвързаността на страната ни със съседните пазари в Югоизточна Европа. Това сливане е решителна стъпка в укрепването на частния сектор в решаващ момент в историята на Гърция и демонстрира продължаващата подкрепа на водещи международни инвеститори. Накрая, за мен е удоволствие да приветствам засиленото участие на Paramount в новата по-голяма банка”.

Ефтимиос Христодулу, председател на Юробанк И Еф Джи, заяви:

“Приветствам предложеното сливане и участието на Paramount, тъй като създава нов  гръцки и регионален банков лидер, който съчетава силна капиталова база, както и талантлив и отдаден мениджърски екип с богати допълващи се умения и способности. Уверен съм, че новата обединена банкова институция ще действа като важен агент за икономическото развитие на страната. Също така е в добра позиция не само да издържи на настоящите икономически сътресения, но и да създава нови възможности и да играе ключова роля в бъдещия растеж в региона.”

График: сливането се очаква да бъде одобрено на извънредни Общи събрания на Алфа банк и Юробанк И Еф Джи през ноември, а завършването на юридическото сливане до средата на декември 2011 г.

Citi и JP Morgan действат като финансови съветници на Алфа банк. Barclays Capital, Goldman Sachs International и Rothschild действат като финансови съветници на Юробанк И Еф Джи

*Към края на първото тримесечие, без Полша.

** Съотношение на базовия капитал от първи ред, както е определено от Централната банка на Гърция, на база на ЕБО, включително преференциалните акции на гръцкото правителство и след приспадане на положителната репутация.

Обосновка за сделката

Създаване на водеща гръцка банка:

Новата група ще има водещи пазарни позиции на вътрешния пазар във всички бизнес сегменти и най-голямата клонова мрежа в страната. Обединената банкова група, водена от споделени ценности за лидерство и клиенто-ориентиран бизнес модел, ще предлага уникална гама от услуги за домакинствата, бизнеса и институционалните клиенти в цяла Гърция.

Топ 3 пазарни позиции в Югоизточна Европа:

Извън Гърция новата група ще има общо кредити в размер на приблизително 21 млрд. евро в активите си, международна мрежа от над 1300 клона, позиция сред първите три банки в основните си международни пазари с брутни кредити на стойност 6,9 млрд. евро в Румъния, 5,3 милиарда евро в Кипър, 3,9 млрд. евро в България и 2,2 млрд. евро в Сърбия.

Допълващи се умения и портфейли:

Новата група ще комбинира солидните връзки на Алфа банк с корпоративните и заможни клиенти в Гърция и Югоизточна Европа и силните страни на Юробанк И Еф Джи в капиталовите пазари, частното банкиране, управлението на активи и застраховането, както и високата ефективността на клоновата й мрежа и високия й капацитет за генериране на приходи от такси. Съчетанието от продукти и клиентско ориентиран подход ще поставят клиентите в отлична позиция да спечелят от възстановяването на гръцката икономика.

Създаване на акционерна стойност:

Очаква се, че общите синергии ще достигнат 650 млн. евро годишно в рамките на три години, от които 350 млн. евро от оперативни разходи, 210 млн. евро от разходи за финансиране и 90 млн. евро от увеличаване на приходите. Настоящата нетна стойност на тези синергии ще създаде допълнително 3,4 млрд. евро за акционерите.

Подобрена капиталовата база:

Като част от сделката, новата група ще пристъпи незабавно с изпълнението на план за засилване на капитала с равностойността на приблизително 3,9 млрд. евро. Планът включва засилване на базовия капитал от първи ред с над 2,1 млрд. евро чрез вътрешни мерки, издаването (едновременно с предложеното издаване на права) на нови конвертируеми облигации на стойност 500 млн. евро, записани от Paramount и издаването на права на стойност 1,25 млрд. евро.

Основни параметри на сливането

Акционерите на Юробанк И Еф Джи ще получат 5 нови обикновени акции на Алфа банк за всеки 7 обикновени акции на Юробанк И Еф Джи, отговарящи на съотношение на размяна от 0.714 от акция на Алфа банка за акция на Юробанк И Еф Джи. В резултат на това собствеността на новата група ще се раздели 57,5% в полза на настоящите акционери на Алфа банк и 42,5% от настоящите акционери на Юробанк И Еф Джи.

Предвижда се транзакцията да бъде осъществена чрез сливане, като Юробанк И Еф Джи се влее в Алфа банк в съответствие с гръцкия закон 2515. Очаква се процесът на сливане да приключи до края на годината, след получаване на одобрения от извънредните общи събрания на Юробанк И Еф Джи и Алфа Банк и на съответните разрешения от регулаторите.

Създаване на значителна стойност за акционерите

Новата група ще генерира синергии в размер на 650 млн. евро годишно преди данъци, от които 560 млн. евро ще дойдат от намаление на оперативните разходи и разходите за финансиране, а 90 млн. от повишаване на приходите. Очаква се тези синергии да бъдат напълно достигнати в рамките на 3 години след приключване на сливането. Предвижда се да бъдат направени еднократни разходи по преструктурирането от 450 млн. евро за осъществяването на планираните синергии.

Синергии от намаление на оперативните разходи:

Очакваните годишни синергии от намаление на оперативните разходи преди данъци са 270 млн. евро в резултат от обединяването на гръцките операции и 80 млн. евро от операциите в ЮИЕ. Синергиите ще са резултат от обединяването на продуктови звена, административни функции, оптимизирането на платформата за банкиране на дребно, доставките и премахването на някои дублиращи се централизирани функции. След изпълнение на сливането на банковите операции в Югоизточна Европа, където и двете банки направиха значителни инвестиции през последните 5 години, се очакват ефекти като повишаване на производителността и натоварването на клоновата мрежа и подобряване на административните функции.

Синергии в разходите за финансиране:

Очакваните годишни синергии в цената на ресурса преди данъци от 210 млн. евро ще бъдат в резултат от уеднаквяването на цената на депозитите в новата банка и от икономии в мащаба, които ще спомогнат за по-добро привличане на клиентски депозити и намаляване на разходите за лихви след изпълнението на капиталовия план.

Синергии от повишаване на приходите:

Очакваните годишни синергии от приходи преди данъци в размер на 90 млн. евро ще са в резултат на подобрените възможности за кръстосани продажби след обединяването на клиентската база и споделянето на най-добрите практики в обединената банка.

Полученият след сливането мениджърски екип има богат интеграционен опит, както в Гърция, така и на международно ниво, след като през последните години Юробанк И Еф Джи осъществи няколко вътрешни интеграции, а настоящият мениджърски екип на Алфа банк успешно приключи най-голямата интеграция в областта на банкирането в Гърция след придобиването на Йонийска банка.

Подобрени капиталови буфери

Цялостният план за увеличение на капитала ще подобри капиталовата база на обединената институция в размер на приблизително 3,9 млрд. евро, което се очаква да бъде в голяма степен приключено до края на 2012. Проформа съотношението на капитала от първи ред на обединената банка ще бъде 14.0% след пълното изпълнение на плана. В допълнение, увеличените приходи на обединената банка в резултат на значителните синергии ще подобри вътрешното генериране на капитала на групата в средносрочен план.

Групата ще има силна проформа капиталова позиция от 10,6% на капитала от първи ред. Еднократният ефект от Инициативата за частния сектор ще възлезе на около 1,2 млрд. евро (след данъци) за обединената група. В последствие проформа съотношението на базовия капитал от първи ред на групата ще се увеличи чрез предложените мерки за увеличение на капитала (изброени по-долу) както следва:

До над 10% чрез предложеното издаване на конвертируеми облигации на Paramount и очакваното конвертиране на инструментите от капитала от първи ред;

До над 12% в резултат на осъществяване на мерките за вътрешно генериране на капитал, които вече са в действие, и

До 14,0% след издаването на права.

Тези мерки ще осигурят общ капиталов буфер от приблизително 4 млрд.евро (включително средства за данъци) над 10% съотношение на капитал от първи ред, който ще бъде допълнително увеличен с над 3 млрд. евро вследствие на подобрената възможност за генериране на капитал (проформа приходът за 2010 година увеличен с пълния резултат от синергиите).

Планът за сливане на двете финансови институции включва следните основни елементи:

– Мерките за увеличението на вътрешния капитал на новата финансова група се очаква да добавят еквивалент от над 2,1 млрд. евро към капитала от първи ред (или приблизително 260 базисни точки), редица от които бяха предварително обявени и вече са в ход:

Очаква се серия от вътрешни инициативи да генерира еквивалента на 1,8 млрд. евро към капитала от първи ред:

продаване на турските операции на Юробанк И Еф Джи (приблизително 60 базисни точки), намаление на балансовото число (около 50 базисни точки), пълно имплементиране на вътрешно-рейтинговия подход за оценка на активите на обединената банка (около 60 базисни точки), и редица други дейности за управление на баланса , които се очаква да бъдат реализирани до края на 2013 г.

350 млн. евро по-ранно от планираното конвертиране на преференциален капитал от първи ред на Юробанк И Еф Джи в обикновени акции:

очаква се структурирани облигации на Юробанк И Еф Джи с номинална стойност 350 млн. евро да се конвертират в обикновени акции, скоро след приключване на сливането.

- Увеличение на капитала от първи ред от външни източници с 1,75 млрд. евро (или приблизително 190 базисни точки)

500 млн. евро конвертируеми облигации, издадени на Paramount:

като част от сделката Paramount се ангажира да инвестира 500 млн. евро в конвертируеми облигации. Конвертируемите облигации ще бъдат включени в капитала от първи ред и се очаква да имат 3-годишен падеж, 10% годишен купон и цена на конвертиране  1,70 евро (20% дисконт спрямо проформа цената на акция към 26 август). Издаването на конвертируеми облигации ще се проведе едновременно с издаването на права.

1,250 млн. евро емисия права:

Citi и JP Morgan, които действат като финансови съветници на Алфа банк, и Barclays Capital и Goldman Sachs International, които действат като финансови съветници на Юробанк И Еф Джи, работят заедно за реализиране на емисията права след приключване на сливането, в зависимост от  подходящите пазарни условия и срокове.

Корпоративно управление

Председател на Съвета на директорите и на Изпълнителния комитет ще бъде Янис Костопулос. Мениджмънтът на банката ще се ръководи от двама главни изпълнителни директори – Димитриос Манцунис, който ще отговоря за контрола и централните операции и Николас Нанопулос, който поема бизнес операциите.  

 

График за изпълнение

дата

събитие

29 август 2011

Обявяване

Началото на октомври

Одобрение на плана за сливане от Министерството на развитието

ноември

Одобрения от съответните извънредни общи събрания

декември

Одобрение от Министерството на финансите

Приключване на правно сливане – Старт на търгуване на акциите на обединената банка

H1 2012

Очаквано увеличение на капитала и издаване на конвертируеми облигации

 

Бележки към редакторите

Кратко представяне на “Алфа Банк”

“Алфа Банк” е основана през 1879 г. и е една от водещите групи за банкови и финансови услуги в Гърция с активи на обща стойност 64 милиарда евро (по данни за първата половина на 2011 г.) и повече от 900 клона, предлагащи широка гама от услуги, включително търговия на дребно, малки и средни предприятия и корпоративно банкиране, кредитни карти, управление на активи, инвестиционно банкиране, частно банкиране, брокерски услуги, лизинг и факторинг. “Алфа Банк” развива активна дейност и на международния банков пазар, с присъствие в Кипър, Румъния, България, Сърбия, Украйна, Албания, Македония и Великобритания.

Повече информация за “Алфа Банк” можете да намерите на
www.alpha.gr

Кратко представяне на “Юробанк И Еф Джи”

Юробанк И Еф Джи Груп е европейска банкова организация с 83,2 млрд. евро активи. Групата има над 22 500 служители и предлага продуктите и услугите си чрез мрежата си от 1 600 локации, и чрез алтернативни канали за дистрибуция. Юробанк И Еф Джи присъства в Гърция, България, Сърбия, Румъния, Турция, Полша, Украйна, Великобритания, Люксембург и Кипър. Юробанк И Еф Джи е част от И Еф Джи Груп, международна банкова група с присъствие в 40 страни.

Повече информация за Юробанк И Еф Джи можете да намерите на
www.eurobank.gr
.